© Kongos Sp. z o.o.

Wycena wartości niematerialnych i prawnych to nasza główna specjalizacja.
 

Nasze poglądy na wycenę wartości niematerialnych zawarliśmy w 1999 r. w publikacji książkowej - “Wycena wartości niematerialnych i prawnych” oraz w bardzo syntetycznej formie w załączonym artykule.

Wyceniamy:

1. Znaki towarowe i znaki firmowe,
2. Patenty, wzory użytkowe,
3. Know-how,
4. Kontrakty, prawa licencyjne,
5. Portfele IP i inne wartości niematerialne i prawne.

Nasi czołowi eksperci pełnią funkcje biegłych sądowych w tym obszarze i stale doskonalą swój warsztat.

Możesz nam ułatwić pracę i ograniczyć koszt wyceny, gromadząc dane, gdyż stosujemy bardzo elastyczną ofertę cenową.

Wycena wartości niematerialnych i prawnych

We współczesnym świecie najbardziej wartościowymi aktywami są: informacja, wiedza, technologie i innowacyjność, rozpatrywane w aspekcie dynamicznym. Tradycyjne metody wyceny oraz pomiaru pożytków i wyników finansowych wymagają zmiany. Wycena staje się instrumentem procesu eksploatacji aktywów niematerialnych. Wycena w kontekście transakcji traci charakter jednorazowego aktu i zamienia się w dynamiczny proces generowania serii oszacowań.
 
Już w 1989 r. Gordon V. Smith oraz Russel L. Parr stwierdzili, że następna dekada 20-ego wieku będzie dekadą własności intelektualnej i wartości niematerialnych i jak widać nie pomylili się. W referacie koncentrujemy się na problematyce pomiaru wartości niematerialnych i prawnych w kontekście różnych celów wyceny. Zagadnienia te rozwijamy na przykładzie własności intelektualnej w obszarze nowoczesnych technologii produkcji i usług oraz metod zarządzania. Własność intelektualną klasyfikujemy dalej jako:

• jawną (patenty, wzory użytkowe, oprogramowanie, prawa wydawnicze, prawa autorskie, znaki towarowe)
• ukrytą (tajemne receptury, bazy danych, metody analityczne, prace badawcze, procedury obsługi rynku itp.)

Podstawowe przyczyny realizacji wyceny lub pomiaru wartości niematerialnych i prawnych w obszarze własności intelektualnej mają swoje źródło w rosnącym przekonaniu współczesnych menedżerów, że decydujące znaczenie dla wzrostu wartości firmy ma efektywne rozwijanie i eksploatacja jej zasobów niematerialnych. Najczęstsze przyczyny realizacji wyceny IP to:

• audyt praw majątkowych
• controlling w dziedzinie IP
• obrót prawami majątkowymi
• transakcje kapitałowe - np.: due diligence
• roszczenia rozstrzygane przed sądem
• podział majątku wspólnego
• decyzje rozwojowe w tym inwestycyjne
• aport wartości niematerialnych.

W dobie dynamicznego rozwoju "wirtualnych przedsiębiorstw" szczególne znaczenie posiadają mechanizmy controllingu i metody analizy strategicznej, które w obszarze IP stosunkowo niedawno zostały wprowadzone do praktyki menedżerskiej lub były realizowane dawniej, ale z mniejszą wagą.

Audyt portfela IP.

Audyt realizowany jest zwykle przez firmy zewnętrzne. Cele realizacji audytu to:

• inwentaryzacja patentów, wzorów użytkowych, praw licencyjnych i innych praw majątkowych w obszarze IP
• ocena stopnia wykorzystania i ochrony posiadanego portfela IP
• wskazanie metody optymalizacji portfela IP w kierunku wzrostu jego wartości.
• Controlling eksploatacji IP.Mechanizm controllingu wykorzystany w zarządzaniu strategicznym i operacyjnym w obszarze IP.
• Rozszerzenie zakresu due diligence. Standardowa analiza projektowanej transakcji kapitałowej uzupełniana jest w ostatnich latach o identyfikację i wycenę portfela IP. Opcje strategiczne w tym obszarze są uważane za szczególnie cenne.
• Aport niematerialny. Od momentu wejścia w życie przepisów nowego Kodeksu Spółek Handlowych znacząco wzrosła liczba wycen aportów niematerialnych, chociażby w ramach procesu przekształceń kapitałowych wspólników byłych spółek cywilnych.

1. Podstawy wyceny

Poniżej krótkie przypomnienie podstaw teorii wyceny:

Wartość. Wartość jest odzwierciedleniem wszystkich przyszłych pożytków wynikających z własności, wyrażonych jedną sumą pieniędzy.

Cel wyceny. Ustalenie celu wyceny tworzy kontekst, w którym analizowany jest sposób zagospodarowania przedmiotu wyceny, czyli przyszłe pożytki.

Subiektywizm procesu wyceny. Patrząc poprzez pryzmat celu wyceny ograniczamy pole potencjalnych pożytków. Jeśli wycena stanowi podstawę przygotowywanej transakcji, to każda ze stron transakcji zlecając wycenę posiada własną wizję gospodarczej eksploatacji przedmiotu wyceny oraz własne kryteria pomiaru spodziewanych korzyści (pożądaną rentowność zainwestowanego kapitału, akceptowalne ryzyko, udział w rynku, inne).

Powstające pole negocjacji oraz warunki transakcji wyznaczą cenę realizacji. Cena ta może znakomicie odbiegać od tzw. ekwiwalentnej dla stron transakcji wartości wymiennej - "Fair market value". Próba realizacji takiej wizji wyceny, w której zostanie określona ekwiwalentna wartość wymienna skazana jest zwykle na niepowodzenie.

Pożądana rentowność - stopa dyskontowa. Wartość przedmiotu wyceny związana jest z ponadprzeciętnymi dochodami lub z dochodami, których nie można uzyskać bez posiadania lub użytkowania przedmiotu wyceny. Podstawą budowania wartości jest działalność przynosząca zysk. Zysk rozumiany jako wygenerowany w działalności gospodarczej pieniądz.

Metody wyceny. Wyróżniamy następujące generalne metody wyceny : kosztową, rynkową i dochodową. Metody te można traktować jak ogólny sposób podejścia do problemu wyceny od strony kosztów, cen lub dochodu. Na bazie metod podstawowych rozwinęło się wiele szczegółowych metod wyceny, które w mniejszym lub większym stopniu uwzględniają założenia metod podstawowych.

Wyróżniamy dwa zasadnicze modele (schematy postępowania):

1. Model pośredni realizowany jest w następujących krokach:
• wycena aktywów
• wycena rzeczowego majątku trwałego oraz majątku obrotowego netto
• wycena sumarycznej wartości IA przez różnicę
• alokacja wartości sumarycznej do poszczególnych identyfikowalnych oraz nie identyfikowalnych IA.
2. Model bezpośredni wymaga identyfikacji przyszłych pożytków płynących z prawa własności lub użytkowania IP oraz doboru i zastosowania właściwej metody (metod) ich wyceny.

W każdym przypadku niezbędna jest analiza procesu decyzyjnego zleceniodawcy w celu:

• oceny ryzyka i korekty wyceny w aspekcie ryzyka
• korekty wyceny z punktu widzenia wartości wnoszonych projektowanym kontraktem o przeniesienie prawa własności lub ustanowienie prawa do użytkowania IA (opcje, schemat czasowy, zdarzenia kluczowe).

Dobór metody wyceny

Dobór metody wyceny uzależniony jest od:

• celów podmiotu zlecającego wycenę
• charakterystyki przedmiotu wyceny
• zdarzenia lub procesu gospodarczego, którego realizacja powoduje, że wycena jest pożądana lub wymagana.

Wysoki poziom niepewności procesu tworzenia i użytkowania wartości niematerialnych i prawnych powoduje, że proces decyzyjny związany z inwestowaniem i użytkowaniem tych aktywów cechuje duża elastyczność i złożoność. Fakt ten odzwierciedlały w ostatnich latach notowania giełdowe spółek technologicznych oraz znane problemy z interpretacją wskaźników rynkowych i wyceną tych spółek. Jak twierdzi w Aswath Damodaran nie oznacza to jednak, że należy odchodzić od podstawowych metod wyceny.

W praktyce najczęściej stosowana jest dochodowa metoda wyceny. Główne powody tak szerokiego zastosowania tej metody wynikają naszym zdaniem z jej cech:

• Metoda ta najlepiej oddaje istotę definicję wartości, w myśl której wartość to suma przyszłych pożytków wynikających z własności. W metodzie kosztowej mówimy raczej o przeszłym postrzeganiu obecnych i przyszłych pożytków, a w metodzie rynkowej postrzeganie to aczkolwiek bieżące zostaje zniekształcone wobec niskiej jakości informacyjnej cen oraz opublikowanych warunków transakcji.
• Metoda dochodowa zakłada określoną pozycję strony transakcji (kupujący, sprzedawca) umożliwiając także uwzględnienie w procesie wyceny specyficznych celów i sytuacji Zleceniodawcy. Ujawnia się więc relatywizm pojęcia wartość w formie wartości subiektywnej, wartości jaką przedmiot wyceny posiada dla określonego podmiotu, co ułatwia zaprojektowanie procesu negocjacji.
• Metoda dochodowa umożliwia dokonanie wyceny takich wartości niematerialnych jak relacje rynkowe i unikalne prawa, w sytuacji gdy brak jest jakichkolwiek sprawdzonych informacji o obrocie gospodarczym z udziałem tych relacji i praw.
• Metoda ta jest elastyczna w zastosowaniu, umożliwiając każdemu ekspertowi zastosowanie bardzo kreatywnego podejścia w procesie modelowania sytuacji decyzyjnej, prognozowania, oceny ryzyka i symulowania danych.

2. Nowe metody pomiaru IP w procesie eksploatacji

Karl-Erik Sveiby obok R. Kaplana i D. Nortona uznawany jest za prekursora w tej dziedzinie. Sveiby wskazał, że system pomiaru wyników firmy przy pomocy mierników pieniężnych, używanych w tradycyjnej sprawozdawczości finansowej jest dalece niewystarczający. Jak interpretować stopę zwrotu z kapitału własnego w wysokości 64%? Nic dziwnego, że spółki giełdowe o przeważającym udziale aktywów niematerialnych, będące "organizacjami wiedzy", uzyskują wysoką kapitalizację w obrocie giełdowym. Profesjonalna analiza giełdowa staje przed problemem określanym mianem fenomenu spółek internetowych, dla których relacja ceny do zysku w notowaniach giełdowych przekracza wszelkie granice, wyznaczane dotychczasowymi teoriami i standardami interpretacji.

Problem ten dotyka w równej mierze uczestników transakcji kapitałowych, którzy w procesie due diligence usiłują zoperacjonalizować i wycenić potencjalne opcje strategiczne, jak i menedżerów realizujących proces planowania strategicznego i controllingu lub nadzorujących wieloletnie inwestycje w obszarze nowoczesnych technologii. Cel jaki próbuje realizować Sveiby przy pomocy swojego Monitora Aktywów Niematerialnych (Intangibles Assets Monitor ) sprowadza się do spowodowania aby "niewidzialne" stało się "widzialne".

Proponuje on uzupełnienie standardowych mierników finansowych o mierniki niefinansowe rozpatrywane i grupowane w trzech obszarach:

• Obszar kompetencji (individual competence). Kompetencje nie są własnością firmy ale właściwością ludzi pracujących dla niej z własnej woli
• Struktura wewnętrzna (internal structure). Są to wyniki pracy ludzi, będące własnością organizacji i niejako "uszyte dla niej na miarę". Struktura wewnętrzna i ludzie tworzą organizację
• Struktura zewnętrzna (external structure). Składają się na nią: relacje z klientami, dostawcami, instytucjami, znaki towarowe, reputacja. Elementy struktury zewnętrznej nie muszą być własnością firmy.

Podobny system pomiaru zaproponowali Kaplan i Norton w formie Zbilansowanej matrycy wskaźników (Balanced ScoreCard). System ten powstał w 1990 r. w USA i jest obecnie coraz szybciej wdrażany do praktyki zarządzania. BSC została zaprojektowana do użycia jako "zbilansowane spojrzenie" na pomiar wyników organizacji z perspektywy wewnętrznej i jest stosowana w wielu obszarach controllingu. Jak pokazuje doświadczenie ostatnich kilku lat, konsekwentny monitoring zasobów i strumieni w obszarze kapitału intelektualnego, zaowocował w wielu firmach wzrostem dochodów z tytułu eksploatacji praw majątkowych do własności intelektualnej.

Audyt portfela patentów staje się metodą intensyfikacji dochodów z własności intelektualnej oraz podstawą zarządzania strategicznego w tym obszarze. Menedżerowie w wiodących firmach "odkurzają" więc szuflady i półki pełne praw majątkowych i intensyfikują ich eksploatację. Nowe podejście do zarządzania w obszarze własności intelektualnej sprowadza się do ścisłego powiązania celów i zadań strategicznych tego obszaru z celami i zadaniami strategicznymi biznesu jako całość . Realizacja tego postulatu wymaga rozwinięcia skutecznych systemów pomiaru zasobów IP. Patent przestaje być postrzegany jako efekt działalności prawników czyli koszt eksploatacyjny, ale jako nakład inwestycyjny, który winien zwrócić się w wyniku procesu jego eksploatacji. Wykorzystanie zasobów patentów przez czołowe firmy z obszaru nowoczesnych technologii przyniosło w ostatnich latach gwałtowny wzrost ilości zawieranych umów licencyjnych i przychodów operacyjnych tych firm.

3. Wycena IP w ujęciu dynamicznym

Wycena IP jest w dalszym ciągu bardziej przedmiotem sztuki niż rzemiosła. W Epoce Informacyjnej proces wyceny wartości niematerialnych staje się coraz bardziej złożony. Upowszechnianie się w najbliższych latach polityki aktywnego zarządzania portfelem IP zdynamizuje rynek praw majątkowych i transakcji kapitałowych. Postawa "poszukiwania okazji rynkowych" w dziedzinie IP doprowadzi prawdopodobnie do wzrostu zmienności zjawisk i dalszego skrócenia cyklu życia wielu produktów, a co za tym idzie wzrostu ryzyka inwestycyjnego w obszarze IP. Wdrożenie metod zarządzania strategicznego portfelem IP, a także audytu oraz controllingu IP, doprowadzi z kolei do lepszego wykorzystania i rozwoju zasobów IP oraz wzrostu rentowności inwestowania w tym obszarze. Powyższe zjawiska wskazują na potrzebę zdynamizowania metod wyceny. Wycena wartości niematerialnych jest zawsze "kontekstowa". Nie można bowiem abstrahować od celu wyceny ani szczególnych uregulowań istniejącej lub potencjalnej umowy w przypadku wyceny dowolnego rodzaju IP. Umowa ta zawiera zwykle wiele opcji, ustanowionych jako reakcja na przewidywalne i nieprzewidywalne zdarzenia w przyszłości.

Tradycyjne podejście do wyceny patentu metodą dochodową, polegające na zdyskontowaniu operacyjnych przepływów pieniężnych netto (prognozowanych w biznes planie) jest dalece niewystarczające. Szczególnie gdy biznes plan zawiera jedną prognozę bazującą na rzeczywistości rozpatrywanej z pewnością właściwą wróżkom. "W kategoriach finansowych, strategia biznesowa, jest bardziej podobna do serii opcji niż statycznego strumienia przepływów pieniężnych" . Powyższe stwierdzenie prof. T. Luehrmana, sformułowane dla potrzeb analizy inwestycyjnej i strategicznej wydaje się być szczególnie właściwe dla nowego spojrzenia na wycenę wartości niematerialnych.

Wycena opcji wymaga oszacowania dwóch metryk:

1. Relacji wartości do nakładu - NPVq = wartość bieżąca aktywów, będących przedmiotem wyceny w relacji do nakładów niezbędnych dla ich pozyskania lub stworzenia. Metryka ta ustalana jest jako iloraz wartości i nakładu
2. Zmienności - = jak bardzo zmieni się wartość przedmiotu wyceny zanim będziemy zmuszeni podjąć decyzję inwestycyjną. Metryka ta odzwierciedla ryzyko i czas odroczenia decyzji w formie iloczynu.

Metryki te wyznaczają obszar wartości opcji. Portfel patentów i innych praw majątkowych z obszaru IP zawiera obiekty znajdujące się na różnym etapie rozwoju, eksploatacji, ochrony prawnej i pozostające często w relacjach wzajemnych. Szybsze tempo rozwoju jednych ma wpływ na okres ekonomicznego użytkowania innych. Każda strategia formułowana w tym obszarze jest więc zbiorem metryk odzwierciedlających relację wartości i nakładu oraz zmienności i czasu pozostałego do dokonania wyboru, mającego wpływ na realizację wariantowej strategii. Jeżeli relacja wartości i nakładu NPVq jest mniejsza od 1, to w tradycyjnym ujęciu nie podejmiemy tego działania. Wartość IP jest niższa niż koszt jej pozyskania lub eksploatacji. Jeśli jednak mamy czas do podjęcia decyzji a rzeczywistość charakteryzuje duża zmienność to wiele może się zdarzyć a nasza decyzja zmienić. Jeżeli relacja wartości i nakładu NPVq >1, to przez analogię do poprzedniej sytuacji wiele zależy od czasu jaki pozostaje nam do podjęcia decyzji i stopnia zmienności zjawisk. Może opóźnimy naszą pozytywną decyzję w przypadku dużego ryzyka i ilości czasu na podjęcie decyzji.

Standardowa procedura wyceny transakcji z obszaru IP polega na ustaleniu wartości przedmiotu wyceny w relacji do nakładu zależnego od warunków kontraktu oraz przyszłych zdarzeń. Rozpatrzmy dwa warianty eksploatacji chronionej patentem technologii:

• wniesienie licencji jako prawa majątkowego w formie aportu do nowo utworzonej firmy
• udzielenie licencji niewyłącznej istniejącej firmie.

Każda z powyższych opcji strategicznych charakteryzuje się innym ryzykiem, wynikającym: z charakteru nakładów, metody eksploatacji, kosztów agencji i strumienia przyszłych pożytków. Zarówno ryzyko jak i prognoza strumieni pieniężnych winny być postrzegane w czasie. Granice w czasie wyznacza moment podjęcia kluczowych decyzji. Po podjęciu określonych decyzji część opcji wygasa. Zauważmy, że inna jest wartość licencji przed podjęciem decyzji o formie eksploatacji a inna po jej podjęciu czyli w okresie eksploatacji. W tym okresie realizowany jest już właściwy wariant strategiczny i powstają kolejne opcje. Rzeczywistość jest złożona i wielowątkowa. Wdrożenie nowej technologii może spowodować wzrost konkurencyjności na danym rynku i zmienić rachunek ekonomiczny konkurentów do tego stopnia, że zaangażują oni nakłady na opracowanie nowszych i bardziej użytecznych technologii. Planowane przez nas pierwotnie decyzje o realizacji kolejnego etapu wdrożeń winny być ponownie przeanalizowane w zmienionych okolicznościach (zmiana ryzyka, skrócenie czasu do podjęcia decyzji, zmiana prognozowanego strumienia przepływów pieniężnych).

Proces wyceny winien więc uwzględniać drzewo przyszłych zdarzeń w formie "zagnieżdżonych" opcji. Model wyceny ulegnie w tym przypadku zmianie i może wyglądać jak seria opcji:

V=PV[FCF0+call(FCF1+call(FCF2+...))]

gdzie:

V = wartość IP w kontekście danej strategii eksploatacji
FCF0 = początkowy strumień pieniężny
FCF1 = strumień pieniężny związany z pierwszą opcją call
FCF2 = strumień pieniężny związany z opcją call uwarunkowaną zaistnieniem opcji pierwszego poziomu.

Wycena opcji realnych, leżąca u podstaw takiego modelu wyceny jest w praktyce trudnym przedsięwzięciem. Trudności występują na każdym etapie:

• identyfikacji kluczowych zdarzeń
• oszacowania ich zmienności
• etapowania i wariantowania procesu decyzyjnego oraz ustalenia harmonogramu kluczowych decyzji
• identyfikacji podstawowych opcji realnych call (rozwój) i put (rezygnacja)
• prognozy strumieni pieniężnych właściwych dla każdej opcji.

Wydaje się, że realizacja procesów: analizy strategii i wyceny w ujęciu dynamicznym, pozwala na identyfikację wielu dodatkowych scenariuszy i lepiej określa potencjalny obszar wartości, a tym samym polepsza skutki podjętych decyzji. Pozwala nam także na bardzo szybkie dokonywanie kolejnych wycen w zmieniającej się sytuacji negocjacyjnej.

©Copyright 2002 - Dariusz Pelc i Andrzej Podszywałow - Artykuł dla Warszawskiego Instytutu Bankowości

[Home] [historia] [portfel] [oferta] [wycena firmy] [wycena wnip] [doradztwo] [narzędzia] [dotacje parp] [kontakt] [partnerzy]